Вступление в наследство на долю в обществе

Вопросам наследственного преемства прав, связанных с участием в коммерческих организациях, посвящена всего одна статья части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации — ст. 1176 ГК, в которой закреплен универсальный принцип. Однако не следует забывать о том, что некоторые разрозненные нормы об особенностях перехода по наследству долей, паев и акций содержатся и в первой части ГК, а также в законодательных актах о соответствующих юридических лицах.

Российский законодатель прямо называет наследственным имуществом:

1) полного товарища и вкладчика — долю в складочном капитале товарищества;

2) участника общества с ограниченной ответственностью — долю в уставном капитале общества;

3) члена производственного кооператива — пай в имуществе кооператива;

4) участника акционерного общества — акции.

Объектом наследования всегда выступает доля, пай, акция, т.е. то, что подтверждает факт участия наследодателя в организации. К сожалению, в практике встречаются судебные решения, поддерживающие переход по наследству именно стоимости доли, а не самой доли в уставном капитале.

По наследству может перейти стоимость такой доли, пая, например, когда товарищество, общество, кооператив не успело произвести с полным товарищем расчеты до его смерти: когда участник подал заявление о выходе или вынесено судебное решение об исключении наследодателя из товарищества, общества (в кооперативе такое решение принимается общим собранием членов, а не судом).

По наследству переходит в данных примерах именно стоимость доли, пая, а не сама доля или сам пай, так как сам наследодатель на момент смерти обладал правом требовать выплаты стоимости, но не обладал всеми остальными правами участника юридического лица, которые удостоверяет доля или пай. Данный вывод поддержан и арбитражной практикой.

Вступление (прием) наследника в товарищество (общество, кооператив)

Особенностью полных и коммандитных товариществ (в части прав полных товарищей), обществ с ограниченной ответственностью и производственных кооперативов является следующее обстоятельство: законом или учредительными документами этих юридических лиц может быть предусмотрено, что для вступления наследника в товарищество или кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК).

О таком согласии не говорится при наследовании вкладов коммандитистов и акций. Наследники вкладчиков в товарищество на вере и акционеров автоматически становятся участниками соответствующей организации (п. 2, 3 ст. 1176 ГК). Однако практика складывается неоднозначно по акционерным обществам. Встречаются судебные акты, признающие необоснованными действия обществ, участников, регистраторов, препятствующие наследникам вступить в акционерное общество.

В юридической литературе существуют неясность в разграничении категорий «наследственное имущество полного товарища» и «вступление наследника полного товарища в товарищество», а также неверное понимание того, что означает «наследственное имущество полного товарища». Наследственное имущество образует доля полного товарища в складочном капитале.

В порядке наследственного правопреемства не переходит право быть участником полного товарищества. Следовательно, неверно утверждать, что «при оформлении наследственных прав умершего участника полного товарищества до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусу должно быть представлено согласие на вступление наследника в товарищество». Вне зависимости от мнения остальных полных товарищей в состав наследства участника полного товарищества входит доля последнего в складочном капитале товарищества.

Неправильно считать, что доля в складочном капитале товарищества может переходить по наследству только при наличии согласия остальных участников. Нотариус уполномочен проверить, являлся ли наследодатель участником полного товарищества, для чего необходимо представить документ, подтверждающий это участие, например учредительный договор, а также выписку из ЕГРЮЛ.

Вопрос приема лиц в хозяйственное товарищество выходит за пределы компетенции нотариата. В свидетельстве о праве на наследство не может быть указано, что наследник становится полным товарищем. В нем фиксируется только то, что он является наследником доли определенного размера в складочном капитале товарищества. На основании этого документа он приобретает статус наследника. С этим документом он приходит к оставшимся полным товарищам как правопреемник их умершего сотоварища с заявлением о вступлении в товарищество. В данном случае он не несет обязанности по внесению вклада в складочный капитал, но просит учесть перешедшую к нему по наследству долю.

До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед товарищами вопроса об их согласии на вступление лица как наследника в товарищество неправомерна. Разумным и обоснованным ответом остальных полных товарищей будет молчание или прямо выраженный отказ, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства.

Похожие ошибки допускаются, когда речь идет о переходе наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Обратим внимание, что абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК и абз. 1, 3 п. 7 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сформулированы таким образом, что речь идет о «переходе к наследнику доли». Речь не идет о «переходе доли по наследству», или о «наследовании прав», или о «наследовании доли», или о переходе доли в порядке наследования.

Это имеет существенное значение. Если основываться на терминологии, предложенной законом, толкование нормы должно быть следующим. Нет никаких препятствий для наследования прав, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью. Чтобы в состав наследственного имущества умершего участника общества вошла его доля в уставном капитале общества, не требуется согласия остальных участников такого общества. Имущество наследуется в общем порядке независимо от воли третьих лиц. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество. Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность (ст. 18 ГК), т.е. право наследовать имущество.

Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» установлено, что в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. О согласии иных членов кооператива здесь не говорится. Следовательно, в уставе может быть зафиксировано, что наследники вообще не вправе стать членами кооператива.

Если в уставе не содержится ни слова о правилах наследования пая умершего члена, то действует универсальная норма: наследник принимается в кооператив. Возможна и третья ситуация, когда устав прописывает в качестве условия приема наследника в кооператив согласие остальных членов.

Однако повторимся, что гражданин наследует пай вне зависимости от каких-то субъективных (собственное желание, согласие остальных членов) или объективных (предъявляемые законом требования) обстоятельств. Все указанные выше обстоятельства влияют на приобретение статуса исключительно члена производственного кооператива, но не наследника.

В целях обеспечения единообразия толкования и применения норм о наследовании прав, связанных с участием в коммерческих организациях, необходимы разъяснения вышестоящих судебных инстанций в информационных письмах или постановлениях.

Представляется правильным акцентировать внимание судей и всех юристов, ориентирующихся на судебную практику, на том, что доля в складочном (уставном) капитале товарищества (общества) и пай в имуществе кооператива в случае наследования ничем не отличаются от любого другого наследственного имущества, переходящего в порядке универсального правопреемства.

Закон называет три признака универсального правопреемства: имущество переходит «в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент» (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Об этом нередко забывают при рассмотрении наследования долей (паев). «Принцип неизменности означает, что все, входящее в состав наследства, переходит при наследовании в том же состоянии, виде и положении, в котором оно находилось, когда принадлежало умершему». Раз умершему принадлежала доля, пай или акция, именно это и входит в состав наследства.