Вступление в наследство на долю в обществе

Доля в обществе – это не просто материальный актив, а право на участие в управлении компанией, получение прибыли и, в случае ликвидации, части имущества. Именно поэтому законодательство предусматривает особый порядок перехода таких прав к наследникам. В отличие от квартиры или автомобиля, доля в обществе требует более тщательного оформления и учета интересов как наследников, так и самого общества.
Основные этапы вступления в наследство на долю в обществе:
- Открытие наследства и обращение к нотариусу:
- Срок: Наследство открывается в день смерти наследодателя. Для принятия наследства у наследника есть шесть месяцев с даты открытия наследства.
- Куда обращаться: Необходимо обратиться к нотариусу по месту жительства наследодателя или по месту нахождения основной части его имущества. Если наследодатель владел долей в обществе, то нотариус, скорее всего, будет заниматься всем наследственным делом.
- Необходимые документы:
- Свидетельство о смерти наследодателя.
- Документы, подтверждающие родство с наследодателем: свидетельство о рождении, свидетельство о браке и т.д.
- Документы, подтверждающие право собственности на долю в обществе: устав общества, выписка из ЕГРЮЛ (для ООО), выписка из реестра акционеров (для АО), договор купли-продажи доли, свидетельство о праве на наследство на эту долю (если наследодатель сам получил ее по наследству) и т.д.
- Другие документы, которые могут потребоваться нотариусу: паспорт наследника, завещание (если оно есть), документы на другое имущество наследодателя.
Объектом наследования всегда выступает доля, пай, акция, т.е. то, что подтверждает факт участия наследодателя в организации. К сожалению, в практике встречаются судебные решения, поддерживающие переход по наследству именно стоимости доли, а не самой доли в уставном капитале, например, когда товарищество, общество, кооператив не успело произвести с полным товарищем расчеты до его смерти, а участник подал заявление о выходе или вынесено судебное решение об исключении наследодателя из товарищества, общества. По наследству переходит именно стоимость доли, пая, а не сама доля или пай, так как наследодатель на момент смерти обладал правом требовать выплаты стоимости, но не обладал всеми остальными правами участника юридического лица, которые удостоверяет доля или пай.
Вступление (прием) наследника в товарищество (общество, кооператив)
Особенностью полных и коммандитных товариществ (в части прав полных товарищей), обществ с ограниченной ответственностью и производственных кооперативов является то что, законом или учредительными документами этих юридических лиц может быть предусмотрено, что для вступления наследника в товарищество или кооператив, а также для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества необходимо согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК).
О таком согласии не говорится при наследовании вкладов коммандитистов и акций. Наследники вкладчиков в товарищество на вере и акционеров автоматически становятся участниками соответствующей организации (п. 2, 3 ст. 1176 ГК).
В порядке наследственного правопреемства не переходит право быть участником полного товарищества. Неверно утверждать, что «при оформлении наследственных прав умершего участника полного товарищества до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусу должно быть представлено согласие на вступление наследника в товарищество». Вне зависимости от мнения остальных полных товарищей в состав наследства участника полного товарищества входит доля последнего в складочном капитале товарищества.
Неправильно считать, что доля в складочном капитале товарищества может переходить по наследству только при наличии согласия остальных участников. Нотариус уполномочен проверить, являлся ли наследодатель участником полного товарищества, для чего необходимо представить документ, подтверждающий это участие, например учредительный договор, а также выписку из ЕГРЮЛ.
Вопрос приема лиц в хозяйственное товарищество выходит за пределы компетенции нотариата. В свидетельстве о праве на наследство не может быть указано, что наследник становится полным товарищем. В нем фиксируется только то, что он является наследником доли определенного размера в складочном капитале товарищества. На основании этого документа он приобретает статус наследника. С этим документом он приходит к оставшимся полным товарищам как правопреемник их умершего сотоварища с заявлением о вступлении в товарищество. В данном случае он не несет обязанности по внесению вклада в складочный капитал, но просит учесть перешедшую к нему по наследству долю.
При переходе наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Имущество наследуется в общем порядке независимо от воли третьих лиц. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество. Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность (ст. 18 ГК).
Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» установлено, что в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. О согласии иных членов кооператива здесь не говорится. Следовательно, в уставе может быть зафиксировано, что наследники вообще не вправе стать членами кооператива.
Если в уставе не содержится ни слова о правилах наследования пая умершего члена, то действует универсальная норма: наследник принимается в кооператив. Возможна и третья ситуация, когда устав прописывает в качестве условия приема наследника в кооператив согласие остальных членов.
Так, доля в складочном (уставном) капитале товарищества (общества) и пай в имуществе кооператива в случае наследования ничем не отличаются от любого другого наследственного имущества, переходящего в порядке универсального правопреемства.
Законодательно закреплены три признака универсального правопреемства: имущество переходит «в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент» (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Принцип неизменности означает, что все, входящее в состав наследства, переходит при наследовании в том же состоянии, виде и положении, в котором оно находилось, когда принадлежало умершему.